שינוי בהרכב דירקטוריון ועדכון רשם החברות
על מרבית הארגונים בישראל חלה חובה למנות דירקטוריון, שהינו הגוף המתווה את היעדים ואת האסטרטגיה העסקית, ומתפקידו גם לפקח על דרכי השגת היעדים. בתוך כך, מעת לעת מבקשות חברות לבצע שינוי בהרכב דירקטוריון, בין אם מדובר בהוספה של דירקטור חדש, הסרת דירקטור ללא מחליף, או החלפת דירקטור אחד באחר. בכל מקרה ומכל סיבה שהיא, יש לבצע עדכון דירקטורים ברשם החברות בתוך 14 יום לכל היותר מהיום בו בוצע השינוי בדירקטוריון.
תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו
על פי סעיף 92/א לחוק החברות, תפקידו של הדירקטוריון הוא להתוות את מדיניותה של החברה ולפקח על ביצועיו ופעולותיו של המנכ"ל. בכלל זאת, הדירקטוריון קובע את תוכנית הפעולה של החברה, את עקרונות המימון ואת סדרי העדיפויות של הפעולות. כמו כן, הדירקטוריון בוחן את מצבה הכספי של החברה וקובע מהי מסגרת האשראי שהיא רשאית ליטול.
לאור הגדרות אלו, החוק מקנה לדירקטוריון שורה של סמכויות ומטיל עליו אחריות לביצוע פעולות שונות. כך למשל, הדירקטוריון קובע את מדיניות השכר והתגמול ואת המבנה הארגוני, רשאי להחליט על הנפקת אגרות חוב, מדווח לאסיפה השנתית על מצבה של החברה ועל תוצאותיה העסקיות, ואחראי על עריכת ואישור הדוחות הכספיים. בנוסף לכך, בסמכותו של הדירקטוריון למנות ולפטר את המנכ"ל, להחליט על עסקאות ופעולות הטעונות את אישורו, להקצות מניות עד גבול ההון של החברה, לחוות את דעתו בהצעות רכש מיוחדות, ועוד.
מבנה הדירקטוריון ומספר החברים בו
מינוי דירקטור בחברה פרטית, ציבורית או ממשלתית חייב לעמוד בתנאים הקבועים בחוק. בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות עם אגרות חוב, תקנון החברה הוא שקובע את המספר המינימלי והמקסימלי של הדירקטורים. בתוך כך, הדירקטוריון קובע את המספר המינימלי של דירקטורים שהינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית, כאשר בכל מקרה חייבים להיות בדירקטוריון לפחות שני דירקטורים חיצוניים, ואחד מהם לפחות חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית. את הקביעה הזו מבצע הדירקטוריון בהתחשב בסוג החברה וגודלה, בהיקף הפעילות ומורכבותה, ועל פי מספר הדירקטורים המינימלי והמקסימלי שנקבע בתקנון החברה.
אם מדובר בחברה פרטית שאיננה בעלת אגרות חוב, הדירקטוריון יכול להיות מורכב מאדם אחד בלבד. בחברה פרטית כזו גם אין חובה למנות יושב ראש, והמשמעות היא שכל אחד מחברי הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר יומו, אלא אם כן רשום אחרת בתקנון. מאידך, בחברה ממשלתית מינוי הדירקטורים, המוסדר בחוק החברות הממשלתיות, נעשה על ידי השר לאחר שהתייעץ עם וועדה לבדיקת מינויים.
בחברה ציבורית או בחברה פרטית עם אגרות חוב, הדירקטוריון בוחר את אחד הדירקטורים לכהן בתור יושב ראש, אלא אם כן רשומה בתקנון דרך מינוי אחת. יו"ר הדירקטוריון אינו יכול להיות המנכ"ל או קרובו, או מי שכפוף באופן כלשהו למנכ"ל. הדירקטוריון יתכנס בכל עת לדרישת היו"ר, או לדרישת שני דירקטורים, או לדרישת דירקטור אחד אם הדירקטוריון מונה עד חמישה אנשים. בכל מקרה, יו"ר הדירקטוריון אמון על ניהול הישיבות והוא שקובע את סדר היום של הישיבות.
שינוי בהרכב הדירקטוריון
כאמור, כאשר מבצעים שינוי כלשהו בהרכב הדירקטוריון יש לעדכן תוך 14 יום לכל היותר את רשם החברות. העדכון מורכב ממילוי טופס מינוי דירקטור (טופס 6, תקנה 5), ושליחתו אונליין לרשם החברות, הפועל תחת רשות התאגידים במשרד המשפטים. זהו טופס רישום הכולל בראש ובראשונה את שם החברה ואת מספרה, וכן את מענה ומספר הטלפון של משרדה. בהמשך, יש למלא את שמו המלא של הדירקטור או הדירקטורים החדשים הממונים, את מספר תעודת הזהות שלהם, את כתובתם ואת תאריך המינוי. במידה ולדירקטור חדש אין תעודת זהות ישראלית, יש לציין את מספר הדרכון שלו ואת המדינה בה הוצא הדרכון.
בהמשך הטופס יש לרשום את פרטי הדירקטורים המכהנים ואת פרטי הדירקטורים שחדלו לכהן. לאחר מכן, יש לציין את פרטי נושא המשרה בחברה שממלא את הטופס. חשוב לציין כי לצורך הגשת ההצהרה חייב להתבצע אימות על ידי עורך דין, המזהה את ממלא הטופס על ידי הצגת תעודת זהות או מהיכרות אישית. עורך הדין מוסר אזהרה לגבי אי אמירת אמת, מבהיר כי היא עלולה להוביל לעונשים הקבועים בחוק, ולבסוף ממלא הטופס מאשר את נכונות ההצהרה וחותם על הטופס בפני עורך הדין. בחלק התחתון של הטופס, עורך הדין מצהיר כי כל הפעולות הנ"ל נעשו, ומוסיף את חתימתו ואת פרטיו.
שינוי דירקטורים בחברה דרך Legale
עורכי הדין ב- ליגלי עומדים לרשותכם בכל עת על מנת לסייע בכל תחומי ההתאגדויות, לרבות רישומים, פירוקים, מינויים ועוד. כאמור, את כל תהליך מינוי הדירקטור, לרבות אימות הזהות וההצהרות, ניתן לבצע כיום אונליין במהירות ובקלות באמצעות מסמכים דיגיטליים והתוועדות מרחוק. לפרטים נוספים בנושא ולסיוע במינוי דירקטורים, הינכם מוזמנים להשאיר את פרטיכם באתר ואנו נחזור אליכם בהקדם.
