פירוק מרצון – חומר מקצועי
מהי חברה מפרת חוק?
חברה פרטית, חברה ציבורית או חברת חוץ הרשומה ברשם החברות ולא מילאה אחת או יותר מהחובות הבאים על פי חוק החברות התש"ס-1999, צפויה להירשם כחברה מפרה:
- לא הגישה דו"ח שנתי – חברה שאינה "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך חייבת בהגשת דו"ח שנתי, אחת לשנה, לרשם החברות.
- לא שילמה אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית – כל חברה: פרטית, ציבורית וחברת חוץ חייבת בתשלום אגרה שנתית, ובתשלום חובות אגרה שנתית על אחת או יותר משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית.
שימו לב: כל עוד החברה רשומה במרשם החברות היא מוגדרת כחברה פעילה ומחויבת להגיש דוח שנתי, לשלם אגרה שנתית וחובות אגרה שנתית אם ישנם, גם אם אין בה פעילות כספית.
סנקציות נגד חברה מפרה
החל מיום רישומה של החברה כמפרה יופעלו נגדה כל הסנקציות המפורטות בסעיף 362א(ג) לחוק החברות:
- לא יירשמו שיעבודים על נכסי החברה ולא יירשם שינוי בפרטי שיעבוד קיים או ביטולו, דבר שיקשה, למשל, על קבלת הלוואות בנקאיות.
- לא יירשם משכון לטובת החברה ולא יבוצע שינויים בפרטי משכון.
- החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה.
- לא יירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהחברות הוכרזה כחברה מפרת חוק.
- לגבי הפרות משנת 2009 ואילך – החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה. בעל שליטה הוא מי שרשום במרשם כבעל המניות של 50% או יותר מהון המניות המונפק של החברה המפרה, במקרים הבאים:
- במועד רישום ההתראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה.
- בעת הגשת בקשה לרישום חברה חדשה.
עיצומים כספיים
- הסנקציות המוטלות על חברה שנרשמה כחברה מפרה, מצטרפות לעיצומים הכספיים שרשאי רשם החברות להטיל על חברה מפרה:
- עיצום כספי ששיעורו כיום הינו כ-7,880₪, בגין כל הפרה.
- אם העיצום הכספי לא שולם במועד על ידי החברה, רשאי הרשם לדרוש את תשלומו מדירקטור של החברה או מהאחראי לקיום ההוראות והחובות כאמור בסעיף 36 (ה) לחוק.
העברת חובות האגרה למרכז לגביית קנסות (מג"ק)
- אם החברה לא הסדירה את ההפרה בגלל אי תשלום אגרה שנתית, יכול רשם החברות להעביר את חובותיה למג"ק.
- לפני העברת החובות למג"ק, יישלח לכתובת החברה מכתב המתריע על כך.
- בסמכות המג"ק, הפועל תחת רשות האכיפה והגבייה, לפעול לגביית החובות בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותו לפי פקודת המיסים (גביה), ובכלל זה: הטלת עיקולים על נכסים, והטלת הוצאות הגבייה על החברה.
ביטול ההגדרה כחברה מפרת חוק
על מנת לבטל את ההגדרה של רשם החברות על היותה של חברה עסקית “חברה מפרת חוק” כל שיש לעשות הוא להסדיר את ההפרות הרלבנטיות מול הרשם.
כך, יש לשלם את כל האגרות שלא שולמו (בתוספת ריבית והצמדה ולעיתים קנסות איחור – עפ”י הוראות הרשם) ו/או להגיש את כל הדו”חות השנתיים הרלבנטיים.
על פטור רטרואקטיבי:
עקרונית, כאמור, ניתן לקבל פטור רטרואקטיבי מתשלום האגרה, אך רק במידה שלא נעשתה כל פעילות עסקית בפרק הזמן עבורו מבוקש הפטור. מעבר לחובות האגרה השנתית, עלולים להיות מוטלים קנסות בגובה של 7,880 ש"ח עבור כל שנה בה לא שולמה האגרה, שעשויים להיות מוטלים באופן אישי על חברי הדירקטוריון או בעלי המניות בחברה, וזאת בתנאי שהחברה הוכרזה כחברה מפרת חוק.
חברה אשר נמצאת בהליכי פירוק, מרצון או שלא מרצון, חייבת ליידע את רשם החברות. תשלום האגרות, כולל החובות, נעשה בסיום הליך הפירוק, וללא התשלום לא יינתן אישור של רשם החברות על סגירת החברה. לכן, הבקשה לפטור רטרואקטיבי מתשלום האגרה תיעשה בסיום ההליך.
הבקשה עצמה מוגשת לרשם החברות וצריכה לכלול אישורים שונים מנציבות מס הכנסה ומרשויות המע"מ וכן תצהיר של הדירקטורים בחברה בדבר הפסקת הפעילות בה.
