חברה בע"מ (בערבון מוגבל) – מה זה אומר?
מהי חברה ומהי חברה בע”מ (בערבון מוגבל)?
חברה בע”מ היא גוף הקיים מתוקף חוק החברות ומקבל הכרה עם רישומו ע”י רשם החברות. בשונה מאשר שותפות או עוסק מורשה, חברה בע”מ נרשמת ומתפקדת כגוף משפטי הנפרד לבעליה, המשמעות היא שלחברה יש זכויות וחובות משלה דבר שנועד להנמיך את הסיכון העסקי של היזמים.
מי רשאי להקים חברה בע”מ?
כל אדם (לרבות תאגיד) רשאי להקים חברה בישראל, למעט מספר חריגים, כגון קטינים, פסולי דין, מי שהוטלה עליו מגבלה בדין, מי שניתן כנגדו צו כינוס נכסים ועוד. כמו כן גם תושב חוץ או תשוב זר, לרבות חברה זרה, רשאים להקים חברה בישראל.
תנאי נוסף להקמת חברה – מטרת החברה אינה נוגדת את החוק, בלתי מוסרית או נוגדת את תקנת הציבור.
למען הסר ספק, לחברה פרטית יכול שיהיה בעל מניות אחד בלבד ודירקטור אחד בלבד.
מהי חברת חוץ?
חוק החברות מגדיר חברת חוץ כתאגיד אשר התאגד מחוץ לישראל, למעט שותפות.
חברת חוץ נדרשת להירשם ככזו לפי הוראות חוק החברות וכן, לשלם אגרת רישום ופרסום על-מנת לקיים בישראל מקום עסקים.
הסכם בין מייסדי החברה – כאשר את החברה מקימים מספר שותפים הם בדרך כלל חותמים על חוזה אשר מסדיר את הזכויות והחובות שלהם בחברה וכן את חלוקת התפקידים ביניהם (להרחבה ראו הסכם מייסדים ו-טעויות נפוצות בהסכם מייסדים).
האם כדאי לפתוח חברה?
להלן השיקולים המרכזיים אשר מניעים אנשים רבים לבחור במסלול של הקמת חברה בע”מ, על פני חלופות אחרות. יצוין כי מאחר וקיימים מגוון רחב של המשתנים בנוגע לכדאיות פתיחת החברה מוטב להתייעץ עם גורם מקצועי, עורך דין, לפני קבלת ההחלטה.
יתרונות בפתיחת חברה בע"מ
אנשי עסקים רבים מחליטים לפתוח חברה על מנת ליהנות מיתרונותיה המשפטיים, הכלכליים והעסקיים. להלן פירוט של חלק מהיתרונות המרכזיים בהקמת חברה:
- אישיות משפטית נפרדת – חברה בע"מ היא ישות משפטית עצמאית הכשרה לכל זכות, חובה או פעולה המתיישבת עם אופייה כגוף מאוגד. דהיינו, החברה רשאית בין היתר: לתבוע ולהיתבע, להירשם כבעלים של נכסים, לקבל על עצמה התחייבויות, לכרות חוזים ולעשות עסקאות.
- הגבלת אחריות – ניתן לקבוע בתקנון החברה כי אחריות בעלי המניות בה היא מוגבלת (חברה בע”מ). לפיכך, היה וחובות החברה יעלו על נכסיה לא ניתן יהיה להיפרע באופן אישי מבעלי מניותיה, למעט במקרים חריגים המצדיקים להטיל אחריות אישית ולהרים את מסך ההתאגדות. המשמעות היא כשבחורים לנהל עסק בסיכון גבוה עדיף לנהל אותו במסגרת חברה. יוער כי זהו אחד ההבדלים המשמעותיים ביותר בין חברה בע”מ לשותפות (בה השותפים חבים בחובות השותפות, להרחבה ראו הקמת שותפות) אשר מוביל גורמים רבים להחליט לפתוח חברה.
- תדמית עסקית – פתיחת חברה בע”מ לעיתים נובעת משיקולים שאינם משפטיים. למשל, יש הרואים בניהול עסק במסגרת חברה כסממן לאיכות או הצלחה.
- גיוס כספים – החברה מאפשרת לבעליה גיוון ונוחות באפשרויות גיוס ההון – גיוס הון תמורת הקצאת מניות או באמצעות אגרות חוב. זו אחת הסיבות שיזמים רבים וסטארטאפים בוחרים להתאגד במסגרת של חברה בע”מ.
- גמישות – ניהול עסקים במסגרת החברה מאפשר לבעליה גמישות ונוחות ואף חיסכון בעלויות הן ביחס להתקשרויות עם גורמים זרים (מניעת יצירת מערכת חוזים מסועפת) והן ביחס לעיצוב מבנה ההון וחלוקת הזכויות בין חבריה כפי שנקבע בהסכם המייסדים או בתקנון החברה.
- היבטי מיסוי וביטוח לאומי – לעסקים מסוימים עדיף לפתוח חברה בכדי ליהנות מיתרונות מיסויים וחסכון כספי בתשלומי ביטוח לאומי. חשוב לציין כי חקיקת המס משתנה מעת לעת ושאלת המס תלויה בגורמים רבים ומשתנה בין הנישומים, לכן יש לבדוק את חקיקת המס המעודכנת טרם פתיחת החברה בע”מ משיקולי מיסוי.
- חיות מתמדת – החברה ממשיכה להתקיים גם במקרה של פטירה או פשיטת רגל של בעליה, להבדיל משותפות התלויה בבעליה ומתפרקת עם פשיטת רגל או מוות של אחד מהם.
חסרונות בפתיחת חברה
לפתיחת חברה יש גם מספר חסרונות שכדאי להכיר, להלן חלק מחסרונותיה:
- עלויות – בכדי לפתוח חברה בע”מ תידרשו לשלם אגרת רישום בגובה של כ-2100 ש”ח (בהגשת בקשה אונליין) ובנוסף לשלם אחת לשנה אגרה. כמו כן, הנהלת החשבונות של חברה יקרה יותר ואף יש להגיש לרשם החברות דוח מבוקר על-ידי רואה חשבון אחת לשנה.
- פירוק החברה – לעיתים הפסקת הפעילות העסקית של החברה עשויה להיות מורכבת ויקרה יותר מאשר סגירת עסק או סיום יחסי שותפות.
מהי צורת ההתאגדות המועדפת?
יובהר תחילה כי אין צורת התאגדות אחת שמתאימה לכל סוגי העסקים. שאלה זו תלויה בפרמטרים רבים כגון בסוג הפעילות ואופייה, רמת הסיכון שהצדדים מוכנים לקחת על עצמם, תחזית הכנסות ועוד. על כן, בטרם בחירת צורת ההתאגדות מומלץ להתייעץ עם עורך דין מסחרי העוסק בתחום.
